1158 год — второй итальянский поход. Главной целью его было покорение Милана, так как со времён Конрада II этот город привык демонстрировать свою независимость и оставался главным оплотом всех противников империи в Ломбардии. Чтобы действовать наверняка, Фридрих постарался привлечь к походу всех немецких князей и собрал огромную армию. Большой перевес в силах позволил положить его замыслам благополучное начало. В августе Милан был осаждён и уже 1 сентября капитулировал. Миланцы должны были выплатить огромную дань, выдать заложников, отказаться от права чеканить монету и взимать дорожную пошлину. В центре города Фридрих возвёл замок и поставил свой гарнизон. Эта бескровная и лёгкая победа произвела большое впечатление на ломбардцев. Собрав съезд в Ронкале, Фридрих довёл до сведения итальянцев те принципы, на основании которых он хотел устроить теперь управление своими заальпийскими владениями. Общественные дороги, судоходные реки с притоками, порты и гавани должны были перейти под контроль имперских чиновников, а взимание налогов и чеканка монеты становились отныне исключительной прерогативой императорской власти.
Вместе с тем император строго требовал от своих вассалов воинской повинности и грозил отобрать лены у всех ослушников. Междоусобные войны были строго запрещены.
Новые эдикты более всего ущемляли права и свободы ломбардских городов, сделавшихся к этому времени почти совершенно независимыми от своих феодальных сеньоров. С их стороны Фридрих I и встретил самое сильное противодействие. Генуэзцы заявили, что отдадут Фридриху только то, на что он сможет предъявить свои права собственности. В январе 1159 года вновь восстали миланцы, недовольные тем, что император попробовал утвердить здесь у власти своих ставленников. Их поддержали жители Кремоны и Брешиа. Между тем Фридрих, понадеявшись на свой первый успех, уже отослал за Альпы большую часть союзных войск. Оставшихся сил для новой осады Милана было явно недостаточно. В июле 1159 года император подступил к Кремоне и шесть месяцев упорно осаждал их. Захватив наконец в январе 1160 года эту маленькую крепость, Фридрих приказал разрушить её до основания.
К прочим трудностям добавились распри с папским престолом. После смерти Адриана IV противники Фридриха избрали папой Александра III, а его сторонники — Виктора IV. Император созвал в Павии церковный собор, который объявил Александра низложенным. Александр не смутился этим и в свою очередь отлучил Барбароссу от церкви, а подданных его освободил от присяги. Фридрих понял, что ему предстоит поход на Рим. Но прежде он хотел утвердиться в Италии. Созвав вассалов из Германии и Италии, Фридрих в мае 1161 года второй раз осадил Милан. Через год, в марте 1162 года, город сдался без всяких условий на милость победителя. Фридрих велел всем жителям выйти из города с тем имуществом, которое они могли унести, и расселиться в четырёх неукрепленных городах.
Сам город был полностью разрушен. После того как этот главный враг был сокрушён, сдались Пьяченца, Брешиа и другие города. Император велел жителям разобрать городские стены, заплатить контрибуцию и принять наместника — подесту.
